限制性股权协议示范本

关于                   有限责任公司之

限制性股权协议

     年    月    日

股权激励理念

    在签署本《限制性股权协议》（简称“本协议”）之前，作为限制性股权的被授予人，本人特此确认，本人已经完整阅读、理解并一致同意下述股权激励理念，也是基于认同下述理念而签署本协议：

    1.                         有限公司（简称“公司”）实施股权激励的目的，是为了给既有创业能力、又有创业心态的合伙人及员工提供共同创新创业的平台，实现人尽其才，才尽其用，增强公司的核心竞争力，同时让长期共同参与创业的合伙人及员工分享公司成长收益，打造利益共享的企业文化，提升合伙人和员工的使命感和主人翁意识。

    2. 公司给本人发放的股权数量，是公司基于对本人预期贡献的估值，以及本人会长期全职参与创业的预期。本人支付的股权购买价格，是远低于公司股权真实市场价格的折扣价格。因此，公司给本人发放的是有权利限制的“限制性股权”。本人所持股权的成熟，会与本人全职服务的期限挂钩。如果本人未满服务期中途退出公司，公司或公司指定方有权回购本人持有的全部或部分股权。

    本人认为，本安排是公平合理的，也是对我们长期参与创业合伙人和员工的保护。

限制性股权协议

    本《限制性股权协议》（下称“本协议”）由以下各方于    年    月    日在        签订：

    (1).                  有限公司，注册地址为:                   （简称“公司”）；

    (2).          （身份证号码为:                   ），系公司的员工(简称“被授予人”)；

    (3).          （身份证号码为:                   ），系根据公司股权激励计划代持激励股权的人员（简称“代持人”）；

    公司、被授予人与代持人单称“一方”，合称“各方”。

    鉴于：

    (1)为激励公司合伙人、员工或顾问，公司已根据有关法律法规及公司章程制定并通过了《              有限公司股权激励计划》（下称“股权激励计划”）；

    (2)基于被授予人已经与公司签署《劳动合同》，且被授予人同意长期持续全职服务于公司，为了让被授予人分享公司的成长收益，公司拟按照股权激励计划与本协议约定的条件向被授予人授予标的股权；

    (3)被授予人同意按照股权激励计划与本协议约定的条件被授予标的股权。

有鉴特此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以昭信守。

第一章  标的股权的授予

    第一条  股权授予及购股价款

1.1 基于被授予人同意会持续全职服务于公司，公司同意授予被授予人购买公司一定数额的股份，对应公司       万股票的权利（下称“标的股权”）。

    1.2 被授予人应自本协议签署之日起    个月内一次性向公司支付全部购股价款。被授予人根据本协议的规定享有标的股权的部分权利。

    1.3 为避免歧义，本协议项下所指称的“股票”，仅为公司内部方便实施股权激励计划之虚拟股票，不得视为未来公司上市或新三板挂牌时的股票，也不得视为公司以任何方式创设了任何形式的有价证券。未来公司为上市或新三板挂牌而重组为股份有限公司时，被授予人将按其各自持有的重组前虚拟股票数在虚拟股票总数中的比例确定其可通过持股机构实际持有的股份有限公司股份数额。

    第二条  承诺和保证

    2.1 被授予人的承诺和保证

    2.1.1 被授予人具有签订与履行本协议的权利与能力。

    2.1.2 被授予人保证其有充分的合法资金及时支付本协议所述的购股价款。

    2.1.3 被授予人签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的任何协议。

    2.2 代持人的承诺和保证

    2.2.1 代持人具有订立及履行本协议的权利与能力。

    2.2.2 标的股权上不存在质押或第三者权益，且在授予日前不会在标的股权上为代持人或任何第三方之利益设定质押或第三者权益。

    2.2.3 代持人签署及履行本协议不会违反法律、法规及与第三方签订的任何协议。

    2.3 公司的承诺和保证

    2.3.1 其具有签订与履行本协议的权利与能力。

    2.3.2 其签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的任何协议。

    第二章  标的股权的权利限制

    根据本协议第一章的规定，公司基于被授予人长期服务于公司的承诺，而按低于正常估值的优惠价格向被授予人授予标的股权。据此，各方同意，被授予人持有的标的股权应当根据本协议第二章的规定进行相应权利限制，该等权利限制包括标的股权的委托持有、成熟安排、回购等。

    第三条  标的股权的委托持有

    3.1 委托持有

    被授予人同意，自授予日起，标的股权将继续由代持人代为持有，且被授予日全权委托代持人代为行使部分权利。

    3.2 权利行使

    除非经公司董事会另行同意，自授予日起，被授予人可根据标的股权享有分红权和其他财产性权利，但被授予人不参与公司的决策和运营管理，且将其在公司依据法律规定享有的全部表决权和其他权利均全权委托代持人行使。

    3.3 收益分配

就被授予人标的股权收到任何分红或其他财产性收益的，代持人应在收到该等分红或财产性收益之日起三个工作日内将其支付至被授予人指定的下述银行  账户：

    开 户 行：_______________________

    户    名：_______________________

    银行账号：_______________________

    3.4 若未来因公司上市或新三板挂牌需终止代持的，则被授予人应作为公司或届时设立的持股机构的股东/有限合伙人在工商部门进行登记。

    第四条  标的股权的成熟

    4.1 成熟安排

    除非本协议另有规定或董事会另有决定，在被授予人与公司持续保持全职劳动关系的前提下，标的股权将在授予日起[XX]年的期限内（下称“成熟期”）分期成熟。成熟条件和进度为：

    4.1.1 自授予日起全职工作满2年，50%的标的股权成熟；

    4.1.2 自授予日起全职工作满3年，75%的标的股权成熟；

    4.1.3 自授予日起全职工作满4年，100%的标的股权成熟。

    在成熟期内，若公司根据本协议第五条的规定回购标的股权的，则回购价格可依据标的股权是否成熟而不同。

    4.2 加速成熟

    成熟期内，若公司发生退出事件，则被授予人全部未成熟的标的股权应于该等退出事件发生之日立即加速成熟，且被授予人有权根据公司章程及董事会决议的规定处分其全部或部分标的股权，并获取相应收益。

在本协议中，“退出事件”是指：(i)公司首次公开发行股票并上市（不包括新三板挂牌）；(ii)公司控制权变更（指公司发生任何并购，或与其他实体在发生其它交易（包括但不限于重组、并购、股权转让），导致公司的原有股东的投票权之和低于交易后公司全体股东总投票权50%的情形）；(iii)公司实质上出售其全部或大部分核心资产；或(iv)公司被依法解散。

    第五条  标的股权回购

    5.1 因被授予人过错导致的回购

    被授予人出现下述任何过错行为之一，除非公司董事会另行决定，公司有权通过代持人以人民币1元的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定）回购被授予人的全部标的股权（无论是否成熟），且被授予人特此无条件且不可撤销地同意该等回购。自公司董事会决定回购并向被授予人发出通知之日起，被授予人对标的股权不再享有任何权利。该等过错行为包括：

    5.1.1 严重违反公司规章制度；

    5.1.2 严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损失；

    5.1.3 泄露公司商业秘密；

    5.1.4 被依法追究刑事责任，给公司造成重大损失；

    5.1.5 违反竞业禁止义务；

    5.1.6 因其他过错导致公司遭受重大损失或重大不利影响的行为。

    5.2 终止劳动关系导致的回购

如果由于被授予人过错行为以外的其他原因导致公司与被授予人终止劳动关系的，包括但不限于劳动合同期满不再续约、被授予人主动离职、公司与被授予人协商终止劳动关系或被授予人因自身原因不能履行职务的，则至劳动关系终止之日，除非公司董事会另行决定，(1) 对于尚未成熟的标的股权，公司有权通过代持人以未成熟标的股权对应的购股价款(计算公式：每股购股价格×未成熟标的股权对应的公司股票数)回购被授予人未成熟的标的股权；(2) 对于已经成熟的标的股权(下称“拟回购股权”)，公司有权利、但没义务通过代持人全部或部分回购该部分股权，回购价格为以下之较高者：(i)被授予人就拟回购股权已经支付行权价款的    倍(计算公式：每股购股价格×拟回购股权对应的公司股票数×    )；或(ii)公司最近一轮融资每股价格的    (计算公式：最近一轮融资每股价格×拟回购股权对应的公司股票数×    )。自公司通过代持人支付完毕回购价款之日起，被授予人即对已回购的股权不再享有任何权利。

    若因被授予人发生本条第（一）款规定的过错行为而导致劳动关系终止的，则标的股权的回购适用第（一）款的规定。

    5.3 标的股权根据本条规定被回购的，被授予人持有公司股票（均由代持人代持）应相应减少，且该部分被终止或回购的标的股权应重新计入公司激励股权池。

    第六条  标的股权处分限制

    6.1 限制处分

    在退出事件发生之前，除非公司董事会另行决定，被授予人和代持人均不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对标的股权进行处分或在其上设置第三人权利。

    6.2 优先受让权

    在满足本协议约定的成熟安排与处分限制的前提下，如果被授予人向公司现有股东之外的任何第三方转让标的股权，被授予人应提前通知代持人。在同等条件下，公司其他股东（包括代持人）有权按照各自持股比例，以与第三方的同等条件优先购买全部或部分拟转让的标的股权。

    第七条  全职工作、竞业禁止与禁止劝诱

    7.1 全职工作

作为授予限制性股权的条件，被授予人应自授予日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系，且不得在任何第三方兼职。

    7.2 竞业禁止

    公司可基于其自主判断，要求被授予人在公司任职期间及自离职起2年内，非经公司书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业，但投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5%的除外。在此情形下，公司将与被授予人另行签署相应竞业禁止协议。

    7.3 禁止劝诱

    非经公司书面同意，被授予人不得直接或间接聘用公司的员工，或者以任何形式诱使公司员工离开公司。

    第三章  其他

    第八条  自担税负

    被授予人应自行承担因标的股权授予或转让所得而产生的个人所得税或任何其他税负。

    第九条  非劳动关系证明

    本协议不能作为被授予人要求与公司继续保持劳动/劳务关系的理由或证明。本协议在任何情形下均不影响被授予人或公司在任何时间要求终止被授予人与公司之间的劳动/劳务关系的权利。

    第十条  保密

    各方应保证不向任何第三方透露本协议的存在与内容。各方的保密义务不受本协议终止或失效的影响。

    第十一条  协议生效

    本协议自各方签署之日起开始生效。

    第十二条  本协议与股权激励计划关系

    被授予人特此确认已经阅读股权激励计划，并充分理解股权激励计划构成本协议不可分割的一部分。

    除非本协议另有明确规定，本协议的术语与股权激励计划具有相同的含义。

    第十三条  修订

    任何一方对本协议的任何修改、修订或对某条款的放弃均应以书面形式作出，并经本协议各方签字方才生效。

    第十四条  可分割性

    本协议任何条款的无效或不可执行均不影响其他条款的效力，除该无效或不可执行条款以外的所有其他条款均各自独立，并在法律许可范围内具有可执行性。

    第十五条  违约责任

    如果被授予人违反本协议第五条的规定，未能向代持人转让全部或部分标的股权，则被授予人应向公司支付相当于未转让部分标的股权对应的公司最近一轮融资投后估值的违约金。同时，代持人有权要求被授权人转让股权。

各方违反本协议任何其他约定的，违约方应对其违反本协议的规定而向其他方承担违约责任或赔偿责任。

    第十六条  通知

    任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式（包括电子邮件），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。

公司：                                              

收件人：                                        

通讯地址：                                      

电    话：                                      

电子邮件：                                      

被授予人：                                      

通讯地址：                                      

电    话：                                      

电子邮件：                                      

代持人：                                        

通讯地址：                                      

电   话：                                      

电子邮件：                                      

    若任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化（下称“变动方”），变动方应当在该变更发生后的  七  日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的，变动方应承担由此造成的后果及损失。

    第十七条  适用法律及争议解决

    本协议依据中华人民共和国法律起草并接受中华人民共和国法律管辖。

任何与本协议有关的争议应友好协商解决。协商不能达成一致的，任何一方有权向            提出仲裁申请，依据该委员会当时有效的仲裁规则在         

        进行仲裁。仲裁裁决具有终局性。仲裁语言应为中文。

    第十八条  协议份数

    本协议一式    份，各方各持    份，均具有同等法律效力。

被授予人签字：

_______________________________

姓名：                           

代持人签字：

________________________________

姓名：                           

                            有限公司（盖章）

签署：___________________________

姓名：                           

职位：    法定代表人