东莞商铺转让非常普遍，转让费（顶手费）一般包含遗留装修、设备、承租资格、原有客源商誉等对价。很多经营者交完高额转让费之后，遇到房东不让开店、租期很短、办不了证照、生意亏损，就想要回转让费。转让费不是交了就一概不退，也不是想退就能退，要看合同效力、上家是否存在欺诈、谁是违约方、实际经营时间。结合东莞各法庭司法裁判口径，把可退、不予退还情形、证据、协商诉讼完整实操梳理如下。

一、可以主张退还转让费的几类情形

1、上家未经房东书面同意，擅自转让商铺

上家和房东的租赁合同明确禁止转租、转让，却隐瞒该事实收取转让费；接手之后房东不认可转让，拒绝入驻，无法开店经营。 法律后果：转让合同无效，原则上应当返还转让费。如果已经实际经营一段时间，法院会扣除对应时段占用损耗，剩余部分予以退还。

实务提示：仅有房东口头同意风险大，尽量要房东在转让合同上签字确认。房东事后实际知情且继续收租金，视为追认，这种情况一般不能再以未经同意为由要求退转让费。

2、上家存在欺诈，隐瞒重大关键信息

上家故意隐瞒足以影响是否接手商铺的重大事实，属于民法典规定的欺诈，可以起诉请求撤销转让合同，要求退还转让费并赔偿损失上海市司法...。 常见隐瞒情形： ①隐瞒剩余租期很短，到期房东明确不续租； ②隐瞒商铺违建、即将拆迁、道路封路； ③隐瞒商铺无法办理营业执照、食品经营许可证； ④伪造经营流水、营业额，虚构店铺盈利； ⑤隐瞒大额欠租、水电物业费、店铺被查封抵押。

3、上家根本违约，导致无法实现转让目的

收完转让费之后拒不交付商铺；不配合办理证照变更；隐瞒特许证照不能转让，导致完全无法开展经营，可以起诉解除合同，主张退还转让费。

4、转让之后房东单方违约收回商铺（经房东同意转让）

转让经过房东书面确认，后续房东无故提前解约、收回商铺。不能直接找转让上家退转让费，应当向房东主张赔偿剩余租期对应的转让费残值、装修损失。计算公式：转让费 ÷ 原剩余租期 × 未实际使用期限。

二、法院一般不支持退还转让费常见情形

1、转让合同合法有效，已经交付商铺，自己经营不善、生意不好、亏损，想要退转让费，法院基本不予支持，商业经营风险由受让方自行承担。 2、接手时清楚知道剩余租期、商铺现状，自愿支付转让费，租期正常到期，房东正常收回商铺，转让费损失由自己承担，不能找上家或者房东退还。 3、受让方自身原因中途不想继续经营，没有合同约定退费条款，无权要求上家退还转让费。

重要提醒：营业执照、食品许可证、烟草证等特许经营证件，法律禁止私下转让，如果转让费里面包含证照转让对价，该部分约定无效，可以主张对应部分退款，但装修、设备对应的转让费部分，仍然要按实际使用情况处理。

三、起诉之前必备证据清单

1、转让合同、转账记录、收据，证明转让费金额、转让约定； 2、原房东与上家的租赁合同，查看是否允许转让； 3、聊天记录、录音，证明上家隐瞒事实、欺诈； 4、无法经营的佐证：工商不予办理回执、拆迁公告、房东禁止入驻通知、报警记录； 5、商铺交接照片视频，证明实际接手时间、经营时长。

实务风险：很多人只签简单转让协议，没有写清房东同意转让、剩余租期、证照办理义务，发生纠纷举证难度极大。

四、优先协商，签署书面和解协议

整理全部事实和损失，书面发函或者微信沟通，区分方案： 方案一：合同无效 / 欺诈情形，要求上家全额退还转让费，可协商扣除少量实际占用使用费，约定付款时间、逾期违约金。 方案二：部分退还，分期退款，写清楚退款完毕之后双方再无争议，避免后续二次纠纷。

不要口头约定退款，务必落实书面文字，保留完整沟通记录。

五、协商不成，向有管辖权的法庭起诉

商铺转让属于不动产相关合同纠纷，由商铺所在地对应的人民法庭管辖。

民事起诉状诉讼请求参考

1、请求确认店铺转让合同无效 / 请求撤销店铺转让合同； 2、请求判令被告返还转让费 XX 元； 3、请求判令被告赔偿装修、设备等损失 XX 元； 4、本案诉讼费由被告承担。

立案材料：民事起诉状、双方身份信息、转让合同、转账凭证、全套证据及证据目录。 立案后进入 30 日诉前调解，调解不成开庭审理。如果已经实际经营，法官会结合实际使用时间，按比例酌定返还金额，不一定全额退还。

拿到生效判决书、调解书，对方拒不履行，两年内向管辖法庭申请强制执行。

六、签约时防范转让费纠纷实操要点

1、转让前务必找房东核实：是否同意转让、剩余租期多久、到期是否同意续租，最好房东在转让合同签字确认； 2、核实商铺能不能办理对应经营证照，到工商、市场监管部门提前咨询； 3、合同写明：上家保证没有隐瞒拆迁、查封、欠费，如存在隐瞒，应当退还转让费并赔偿损失； 4、区分转让费构成：哪些是装修、哪些是设备、哪些是承租资格对价；特许经营证照不能写进转让对价。

商铺转让费纠纷事实多变，证据直接决定案件走向。东莞张瑞山律师，执业证号 14419201110247756，长期处理东莞各镇街商铺转让、租赁纠纷，熟悉东莞各法庭裁判口径。联系电话：13712931166，办公地址：东莞市莞城区旗峰路 162 号中侨大厦 A 座 25 层，官网www.zhangruishan.com，遇到商铺转让纠纷，可携带合同、转账记录当面咨询。