原告:
姓名:________ 性别:____ 民族:____
出生日期:________ 身份证号:________________
职业:________________ 工作单位:________________
住址:________________________
联系电话:________________
被告:
姓名:________ 性别:____ 民族:____
出生日期:________ 身份证号:________________
职业:________________ 工作单位:________________
住址:________________________
联系电话:________________
诉讼请求
判决原告与被告解除婚姻关系;
判令婚生子/女________由____方抚养,____方每月支付抚养费人民币________元,直至子女年满18周岁止;
判令对被告持有的________公司(统一社会信用代码:________)股权进行分割,具体分割方式为:
判令对双方其他夫妻共同财产(房产、存款、车辆等)依法分割(详见财产清单);
本案诉讼费用由双方承担。
填写提示:股权分割诉讼请求是核心,需根据实际情况选择方案A或方案B。方案A适用于原告希望参与公司经营或公司规模较大有分红预期;方案B适用于原告希望尽快变现、不想参与公司经营或公司经营状况不明朗的情况。
事实与理由
一、婚姻基本情况
原、被告于________年____月经________介绍相识,________年____月____日在________民政局登记结婚,年____月____日生育一子/女,取名。双方均系初婚(或:原告系再婚、被告系再婚)。
二、感情破裂原因
(陈述感情破裂事实,例如:)
双方婚前了解不足,婚后性格差异日益显现。年起,被告________________________(写明导致感情破裂的具体事实)。双方曾尝试沟通改善,但关系并未好转,现夫妻感情确已破裂,无和好可能。
三、股权基本情况
被告在婚姻关系存续期间,通过以下方式取得________公司股权,该股权依法属于夫妻共同财产,应予分割:
公司基本情况:公司成立于________年____月____日,统一社会信用代码:,注册资本人民币________万元,经营范围:________________。公司类型为有限责任公司(或:股份有限公司)。
股权取得方式:
□ 被告以夫妻共同财产出资取得;
□ 被告婚前持股,但婚后以夫妻共同财产增资扩股;
□ 被告婚前持股,但婚后参与公司经营,股权价值增值部分应予分割;
□ 被告以知识产权、技术成果等出资取得,该知识产权/技术成果形成于婚后;
□ 其他:________________________________
持股情况:被告目前持有公司股权比例为________%,对应出资额人民币________万元。
股权价值:
公司最近一年度净资产约为人民币________万元(依据________年度审计报告/财务报表);
被告持股比例对应的净资产价值约为人民币________万元;
如申请评估,请求法院委托评估机构对股权价值进行评估。
其他股东情况:公司其他股东共计________人,分别为:(持股%)、(持股%)。
四、股权分割的法律依据及具体方案
根据《中华人民共和国民法典》第一千零八十七条规定,离婚时夫妻共同财产由双方协议处理;协议不成的,由人民法院根据财产的具体情况,按照照顾子女、女方和无过错方权益的原则判决。
针对本案股权分割,原告提出以下具体方案:
(方案A适用时)
原告主张获得部分股权,理由如下:
原告长期参与/了解公司经营,具备股东资格条件;
公司其他股东________(是否同意/是否放弃优先购买权)________________;
原告愿意接受公司章程约束,履行股东义务;
从有利于公司稳定经营和家庭整体利益角度,原告取得股权是合理选择。
(方案B适用时)
原告主张被告支付股权折价款,理由如下:
原告不参与公司经营,对承担股东风险顾虑较大;
原告急需资金用于________(如:抚养子女、购房等);
被告作为公司实际控制人/主要经营者,继续持有股权更有利于公司发展;
原告愿意接受合理的折价款数额,尽快了结财产纠纷。
五、其他财产情况
(简要陈述其他共同财产情况,详见附件财产清单)
综上所述,原、被告夫妻感情确已破裂,为维护原告合法权益,根据《中华人民共和国民法典》相关规定,特向贵院提起诉讼,请求依法判决。
此致
________人民法院
具状人(签名): ________
日期: ________年____月____日
附件:股权相关证据清单
| 序号 | 证据名称 | 证明目的 |
|---|
| 1 | 结婚证复印件 | 证明婚姻关系 |
| 2 | 被告身份证复印件 | 证明被告身份 |
| 3 | 公司营业执照复印件 | 证明公司基本情况 |
| 4 | 公司章程复印件 | 证明股权结构、股东权利义务 |
| 5 | 工商登记信息/股东名册 | 证明被告持股情况 |
| 6 | 出资证明书/验资报告 | 证明出资情况及资金来源 |
| 7 | 公司最近年度审计报告/财务报表 | 证明公司净资产及股权价值 |
| 8 | 出资转账记录/银行流水 | 证明出资时间、资金来源(是否属于夫妻共同财产) |
| 9 | 公司分红记录(如有) | 证明股权收益情况 |
| 10 | 其他股东同意函/放弃优先购买权声明(如有) | 证明其他股东意见 |
| 11 | 股权价值评估报告(如已评估) | 证明股权市场价值 |
⚠️ 股权分割特别注意事项
1. 股权是否属于夫妻共同财产的判断
| 情形 | 是否属于共同财产 | 分割方式 |
|---|
| 婚后以共同财产出资 | 属于 | 股权本身及收益均可分割 |
| 婚前持股,婚后未参与经营 | 股权本身不属于,增值部分可能属于 | 增值部分可按夫妻共同财产分割(需评估) |
| 婚前持股,婚后参与经营 | 股权本身不属于,经营收益和增值部分属于 | 经营收益、分红及合理增值部分可分割 |
| 他人代持股权 | 需证明实际出资人为被告且出资款属于共同财产 | 可主张代持关系,要求实际权益分割 |
| 知识产权/技术成果出资,成果形成于婚后 | 属于 | 股权及收益均可分割 |
2. 股权分割的核心难点与对策
难点一:股权价值确定
难点二:其他股东的优先购买权
难点三:被告转移、隐匿股权
3. 股权折价款的计算方式
如果选择方案B(被告支付折价款),折价款的计算依据为:
折价款 = 股权市场价值 × 原告应占比例
其中股权市场价值的确定方式:
公司净资产评估值 × 持股比例;
近期股权转让价格(如公司最近有股权交易记录);
公司估值(如融资估值、同行业可比公司估值);
协商一致确定。
注意:评估时点一般以离婚诉讼起诉时或法庭辩论终结时为准。如有重大变化(如公司即将上市、重大资产重组),需结合具体情况确定。
4. 特殊类型公司的股权分割
| 公司类型 | 特殊规则 | 分割策略 |
|---|
| 一人有限责任公司 | 股东仅被告一人 | 可直接分割股权,原告成为新股东,公司类型变更为有限责任公司 |
| 夫妻共同设立的有限责任公司 | 双方均为股东 | 可直接调整持股比例,无需其他股东同意 |
| 上市公司股票 | 流通股 | 按股票市值直接分割,可申请法院冻结账户并划转 |
| 未上市股份有限公司 | 股份转让受限较少 | 可分割股份,但需符合公司章程规定 |
| 外商投资企业 | 受外商投资准入限制 | 需考虑行业准入政策,可能需要将股权转让给境内主体或变现补偿 |
| 合伙企业份额 | 需其他合伙人一致同意 | 如不同意,可要求退伙并分割财产份额 |
5. 公司章程的特殊约定
特别提醒:务必调取并仔细审查公司章程,关注以下条款:
公司章程的约定直接影响股权分割的可能性,必要时可主张相关条款因违反公平原则而无效。
6. 其他股东的配合问题
实践中,其他股东可能出于各种原因不愿配合股权变更。建议:
提前与其他股东沟通,争取谅解和支持;
如其他股东不同意原告成为股东,可主张由被告继续持股并支付折价款;
如其他股东同意购买但价格过低,可主张按评估价确定;
其他股东既不购买也不同意转让的,可依法主张视为同意转让。
7. 股权代持的处理
如股权由他人代持,需证明: