原告:
姓名:________ 性别:____ 民族:____
出生日期:________ 身份证号:________________
职业:________________ 工作单位:________________
住址:________________________
联系电话:________________
被告:
姓名:________ 性别:____ 民族:____
出生日期:________ 身份证号:________________
职业:________________ 工作单位:________________
住址:________________________
联系电话:________________
诉讼请求
判决原告与被告解除婚姻关系;
判令婚生子/女________由____方抚养,____方每月支付抚养费人民币________元,直至子女年满18周岁止;
判令对双方持有的________公司(统一社会信用代码:________)股权进行依法分割,确认双方各持有该公司50%的股权,并办理相应工商变更登记手续;
判令对双方其他夫妻共同财产(详见财产清单)依法分割;
本案诉讼费用由双方承担。
填写提示:对于夫妻双方均为股东的情形,诉讼请求可直接主张“各持有50%股权”,无需像一方持股那样考虑其他股东优先购买权问题-1-4。
事实与理由
一、婚姻基本情况
原、被告于________年____月经________介绍相识,________年____月____日在________民政局登记结婚,年____月____日生育一子/女,取名。双方均系初婚(或:原告系再婚、被告系再婚)。
二、感情破裂原因
(陈述感情破裂事实,例如:)
双方婚前缺乏深入了解,婚后因性格不合、家庭琐事经常发生争吵。自________年以来,被告________________________________(写明导致感情破裂的具体事实)。双方曾尝试沟通改善,但关系并未好转,现夫妻感情确已破裂,无和好可能,故请求解除婚姻关系。
三、公司及股权基本情况
公司成立于________年____月____日,统一社会信用代码:,注册资本人民币________万元,公司类型为有限责任公司。该公司系双方婚后以夫妻共同财产出资设立。
目前双方持股情况为:
四、股权分割的法律依据
根据《中华人民共和国民法典》第一千零八十七条规定,离婚时夫妻共同财产由双方协议处理;协议不成的,由人民法院根据财产的具体情况,按照照顾子女、女方和无过错方权益的原则判决。
特别需要向法庭说明的是:虽然工商登记记载原告持股________%、被告持股________%,但该持股比例仅为设立公司时出于形式需要或便于工商登记的考虑,并非双方对夫妻共同财产的约定分割比例。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释(二)》第10条规定:“夫妻以共同财产投资有限责任公司,并均登记为股东,双方对相应股权的归属没有约定或者约定不明确,离婚时,一方请求按照股东名册或者公司章程记载的各自出资额确定股权分割比例的,人民法院不予支持。”-2-4
因此,本案中工商登记的持股比例不能作为夫妻财产所有权份额的依据,双方持有的公司股权应在离婚时作为夫妻共同财产予以平均分割,即各持有公司50%股权。
五、其他财产情况
(简要陈述其他共同财产情况,详见附件财产清单)
综上所述,原、被告夫妻感情确已破裂,为维护原告合法权益,根据《中华人民共和国民法典》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释(二)》相关规定,特向贵院提起诉讼,请求依法判决。
此致
________人民法院
具状人(签名): ________
日期: ________年____月____日
附件:股权相关证据清单
| 序号 | 证据名称 | 证明目的 |
|---|
| 1 | 结婚证复印件 | 证明婚姻关系 |
| 2 | 双方身份证复印件 | 证明双方身份 |
| 3 | 公司营业执照复印件 | 证明公司基本情况 |
| 4 | 公司章程复印件 | 证明股权结构、股东权利义务 |
| 5 | 工商登记信息/股东名册 | 证明双方持股比例 |
| 6 | 出资证明书/验资报告 | 证明出资情况及资金来源(婚后出资) |
| 7 | 公司设立时的出资转账记录 | 证明出资来源于夫妻共同财产 |
| 8 | 双方就股权归属的书面约定(如有) | 证明是否存在财产约定 |
| 9 | 公司最近年度审计报告/财务报表 | 证明公司经营状况及股权价值(如需评估) |
⚠️ 夫妻双方均为股东时的股权分割特别解析
1. 核心法律规则:工商登记比例≠财产分割比例
这是夫妻双方均为股东时最重要的法律规则。
| 情形 | 是否按工商比例分割 | 法律依据 |
|---|
| 夫妻双方以共同财产出资设立公司,均登记为股东 | 不按工商比例分割,应按夫妻共同财产制平均分割 | 《婚姻家庭编解释(二)》第10条-2-4 |
| 双方有书面财产约定,明确约定持股比例即为财产分割比例 | 按约定比例分割 | 《民法典》第1065条-4 |
| 公司设立时提交了财产分割证明或协议 | 可按约定比例分割 | 司法实践-9 |
为什么工商登记比例不能作为分割依据?
司法实践中普遍认为,“夫妻公司”注册时股权比例的配置往往带有随意性或者仅仅出于形式上的需要,并不能真正反映夫妻实际权益的分配-1-4。正如甘肃高院在(2022)甘民再52号案例中所指出的:除非夫妻双方对夫妻关系存续期间的财产有约定,否则工商登记的夫妻股权比例不能作为夫妻财产所有权份额的依据-1。
2. 分割方式:直接调整股权比例
与一方持股不同,夫妻双方均为股东时,股权分割不涉及其他股东优先购买权问题,因为双方本身就是公司股东,股权调整属于公司内部股东之间的股权转让或比例调整-9。
分割方案:
3. 公司治理风险:股权均分可能导致公司僵局
重要提醒:平均分割股权(双方各持50%)可能导致公司陷入治理僵局——双方各持一半表决权,重大事项无法形成有效决议-4。
应对策略:
| 方案 | 适用情形 | 操作方式 |
|---|
| 一方退出,另一方补偿 | 一方不愿参与经营,或双方矛盾激化无法共同经营 | 由一方持有全部股权,向另一方支付股权折价款 |
| 表决权委托 | 双方愿意共同持股但需保障决策效率 | 一方将表决权委托给另一方行使,保持分红权 |
| 公司章程特别约定 | 双方能理性协商 | 修改章程,明确特殊事项的表决机制(如:需2/3以上表决权通过的事项,或引入第三方表决) |
| 公司分立/解散 | 矛盾无法调和,无法共同经营 | 对公司进行分立或解散清算,分割剩余财产 |
4. 例外情形:存在财产约定的情况
如双方在设立公司时或之后,曾就股权归属作出明确书面约定,则按约定处理-4-9:
情形一:设立公司时向工商部门提交了《财产分割证明》或类似文件,明确各自出资属于个人财产
情形二:双方签订了婚内财产协议,明确约定股权归各自所有
情形三:公司章程中明确约定股权为各自个人财产(需双方签字确认)
如有上述情形,对方可能主张按工商比例分割,原告需审查该约定是否真实有效、是否系双方真实意思表示。
5. 股权价值评估问题
如选择折价补偿而非直接分割股权,需确定股权价值:
| 评估方式 | 适用情形 | 优缺点 |
|---|
| 协商确定 | 双方对公司价值有共识 | 成本低、效率高 |
| 审计评估 | 公司财务状况复杂,价值争议大 | 权威性强,但费用高、周期长 |
| 参照净资产 | 评估无法进行或无必要 | 以审计报告或财务报表为依据 |
| 参照注册资本 | 无法评估,且公司经营状况不明 | 简单粗暴,可能偏离实际价值-8 |
6. 司法实践典型案例
案例一:马某与苏某离婚后财产纠纷案(甘肃高院 (2022)甘民再52号)
案例二:赵丙贤与陆娟离婚案(沃华医药实际控制人变更)
基本事实:双方持有中证万融公司股权,赵丙贤80%、陆娟20%
判决结果:平均分割为各持50%,导致上市公司由有实际控制人变更为无实际控制人状态
意义:该案历经15年诉讼,最终按平均分割原则处理,对同类案件具有参考价值-10
7. 新法适用说明
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释(二)》已于2025年2月1日起正式施行-2。该解释第10条明确规定了夫妻双方均为股东情形下的股权分割规则,即:不以工商登记比例为准,按夫妻共同财产制处理。
因此,在起诉状中引用该条司法解释,可更有力地支持原告主张。