一、案件基本事实

1. 合同约定：东莞 A 建筑公司（被告、购货方）与 B 混凝土公司（原告、供货方）签订《商品混凝土购销合同》，书面明确先开票、后付款，即原告开具对应货款增值税发票是被告支付货款的前置条件。

2. 履行背景：双方长期合作，累计交易金额近 900 万元，过往全部交易均严格执行先票后款，形成稳定交易惯例。

3. 纠纷起因：原告累计产生 112 万余元混凝土货款，未向被告开具等额发票，被告依约拒付该笔货款。

4. 原告诉求逻辑：原告起诉要求被告支付全款并承担逾期付款违约金，诉讼中主张被告存在经营恶化、无力付款情形，行使不安抗辩权，无需先行开票。

5. 一审裁判结果：法院驳回原告诉讼请求。

   裁判核心理由：

   （1）合同 “先票后款” 属于双方合意设定的付款前置条件，合法有效，对双方具有约束力；

   （2）近 900 万历史交易全程按先票后款执行，交易惯例进一步印证该条款为双方真实履约规则；

   （3）原告未提交任何有效证据证明被告经营恶化、丧失付款履约能力，不安抗辩权行使要件不满足；

   （4）未满足开票前置条件前，被告有权拒绝支付货款，不构成违约。

6. 二审关键变化与改判：

   原告在二审审理阶段补齐 112 万余元全额增值税发票并交付被告，付款前置条件已成就；二审法院改判被告全额支付 112 万货款，同时承担逾期付款利息 / 资金占用损失。

二、核心法律要点拆解

（一）“先票后款” 条款的法律效力

（二）不安抗辩权适用门槛极高，本案不满足

1. 经营状况严重恶化；

2. 转移财产、抽逃资金，逃避债务；

3. 丧失商业信誉；

4. 有丧失或可能丧失履行债务能力的其他情形。

   本案败诉关键点：原告仅口头主张被告无力付款，无对账、涉诉、失信、停工、资产查封等书面证据支撑，举证不能，不安抗辩权无法成立。

（三）二审改判的底层逻辑

三、本案对东莞建材、建筑行业的实务提示（贴合本地工程交易）

1. 签约阶段：明确区分两种开票条款，规避争议

• 仅约定 “卖方开具发票”：仅为附随义务，买方不能以未开票拒付货款；

• 明确 “先开具等额发票后再支付货款”：属于付款前置条件，未开票即可拒付，如本案模式。

  东莞工地混凝土、砂石、钢筋购销，建议书面细化条款，避免模糊表述。

2. 供货方（混凝土公司）风险防控

1. 不可仅凭主观猜测主张对方无力付款，若要行使不安抗辩权，提前留存被告涉诉、失信、停工、拖欠多家供应商货款、资产被保全等书面证据；

2. 出现大额回款逾期，优先提前开票完成前置义务，再起诉索要货款，避免一审直接败诉，拉长诉讼周期、增加诉讼费、保全费成本；

3. 长期合作保留全部送货单、对账结算单、过往发票签收记录，佐证交易惯例。

3. 采购方（建筑施工企业）维权要点

1. 合同明确先票后款前提下，供货方未开票时，拒绝付款不构成违约，无需承担违约金；

2. 庭审中提交历史付款 + 发票签收凭证，证明双方长期按先票后款履约，强化法院采信度；

3. 收到发票后及时对账付款，若发票存在品名、金额、税号瑕疵，书面告知对方重开，留存沟通记录。

4. 诉讼实操提醒

• 供货方一审未开票直接起诉：大概率全部驳回，诉讼成本自行承担；

• 若庭审前补齐发票，可直接要求货款 + 资金占用利息；若二审才补票，逾期损失起算点通常从补票之日起算，无法主张前期迟延回款损失。

四、关联法条依据

1. 《中华人民共和国民法典》第五百二十六条（先履行抗辩权）：当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。

2. 《中华人民共和国民法典》第五百二十七条（不安抗辩权）：应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行…… 当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。

3. 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

五、总结

1. 书面 “先票后款” 约定有效，历史交易习惯可佐证履行顺序；

2. 不安抗辩权举证标准严苛，无实质证据不予支持；

3. 开票前置条件消除后，买方付款义务应当履行。

   建材供应商与建筑企业签订购销合同时，务必清晰约定开票与付款先后顺序，并严格按约定流程履约，减少诉讼败诉风险。