先纠正用词：法律上叫退伙，日常说的 “退股” 不准确；口头合伙有效，但所有规则都靠证据支撑。清算方式按下面先后顺序依次适用，前面一层无法证实，才启用下一层。

第一层：优先查证【当初口头有没有约定退伙怎么清算】

• 中途退出只退剩余本金、不享受溢价；

• 盈利按 XX 比例、亏损按 XX 比例承担；

• 设备按购入价折旧、或按市场评估价；

• 一方继续经营，按净资产收购另一方份额；

• 是否允许 “保本退出”。

1. 微信 / 短信完整对话，明确聊到退伙算账方式；

2. 谈话录音（清晰提到退伙结算条件、金额规则）；

3. 无利害关系第三方证人（至少 1 人，仅有证言证明力偏弱）。

如果对方当庭否认，你拿不出证据证明有这条口头约定 → 视为没有约定，直接进入下一层规则。

第二层：没有退伙清算的事前口头约定 → 全体合伙人协商确定清算方案

1. 确定退伙基准日（截止哪一天算账，基准日之后盈亏和退伙人无关）；

2. 盘点基准日全部资产：现金、存货、设备、应收款（别人欠合伙的钱）；

3. 统计全部负债：货款、房租、借款、应付工资等；

4. 协商资产估价方式：

• 方案 1：实物变卖变现；

• 方案 2：内部估价，由留守合伙人接手资产、支付折价；

5. 协商清算顺序、盈亏分担、付款期限。

第三层：协商不成 → 适用【法律法定清算规则】（打官司时法院标准）

1. 法定清算固定顺序（不能颠倒）《民法典》978 条

❌误区：不能直接要求返还当初投入本金！出资已经转化为合伙共有财产，盈亏共担。

2. 利润分配 / 亏损分担标准（《民法典》972 条）

第四层：实操障碍 —— 对方拒不配合对账、不交账本怎么办？

1. 先用微信文字正式发《退伙及对账通知》，固定你提出退伙、要求限期共同清算的证据；

2. 协商无果，向法院提起合伙合同纠纷诉讼，请求对合伙资产进行清算并分割财产份额；

3. 诉讼关键风险：

• 账本、收支凭证由对方掌控，对方拒不提供、账目混乱，无法审计核算净资产，法院极有可能因事实无法查清，驳回分割诉求；

结论：账目不清、证据不足，口头合伙退伙非常被动。

二、清算里两个高频争议重点（口头合伙最容易扯皮）

1. 固定资产、存货怎么定价？

• 有证据证明口头约定价格标准 → 从约定；

• 无约定、协商不成：共同委托第三方评估机构评估市场价；

• 双方均不愿意承担评估费，法院通常酌情折价裁判。

2. 合伙债权（别人欠合伙的钱）如何处理？

三、立刻可以做的证据固定动作（重中之重）

1. 整理全部转账记录，区分出资、日常经营收支；

2. 导出全部微信聊天，筛选：合伙出资、分红、谈退出、盈亏分担内容；

3. 和合伙人当面沟通退伙清算方案，完整录音；

4. 书面确认每个人实缴出资金额（解决后续比例问题）。

四、极简流程总结

1. 取证，查清当初有没有口头约定退伙清算规则 → 有证据按约定；

2. 无约定→全体合伙人协商清算方案；

3. 协商失败→按法定流程：基准日盘点资产负债→先还债→剩余财产按实缴出资比例分配；

4. 账目无法查清，优先争取对账、审计，必要时起诉。