一、协商清算（双方谈妥，实务最常用 4 种方案）

方案 1：留守合伙人收购份额（门店、加工厂、持续经营项目首选）

1. 确定清算基准日，盘点现金、存货、设备、应收款、全部外债；

2. 算出合伙净资产 = 总资产−总负债；

3. 留守合伙人按净资产 × 你的合伙份额，一次性 / 分期支付给你；

4. 基准日之后全部经营盈亏、债权债务归留守方。

延伸协商选项：设备可协商按购入价折旧、市场评估价、双方议价；应收债权可以折价一次性结算，或者约定后续回款再按比例分。

方案 2：合伙全部资产对外变卖变现清算（准备关门、项目终止）

1. 设备、存货统一对外出售，收回现金；

2. 现金优先结清合伙所有对外欠款；

3. 剩余资金按照份额分配；

4. 全部合伙事务终结。

方案 3：实物分割 + 现金补差（适合设备、货物容易拆分的项目）

方案 4：特殊协商模式（双方自愿才可生效，必须留证据）

• 模式 A：保本退出：约定无论盈亏，返还原始出资（口头承诺没用，必须聊天记录 + 录音佐证，最好落书面）；

• 模式 B：只分现有现金，存货、设备暂时不处置，搁置清算（隐患极大，后续极易再起纠纷，不推荐）；

❗注意：协商方案只要全体合伙人自愿，法律允许；但仅口头约定，对方反悔无法强制执行。

二、协商不成 → 法定标准清算方式（起诉时法院采用的统一规则）

法定清算固定流程（不可颠倒顺序）

1. 确定退伙基准日；

2. 统计全部合伙资产：现金、存货、设备、对外债权；

3. 统计全部合伙负债：货款、租金、借款、应付费用；

4. 优先支付清算费用（对账、审计费）；

5. 清偿全部合伙对外债务；

6. 清偿完毕如有剩余净资产：

   ✅先看能否举证当初口头约定的盈亏比例；

   ✅无法证明约定→按各方实缴出资比例分配；

   ✅实缴出资额无法查清→推定平均分配；

7. 如果资产不足以清偿债务：亏损按照上面同一比例共同承担。

司法清算两种实现形式

1. 当事人自行对账核算：双方拿出账本、流水，共同算出净资产；

2. 法院委托第三方审计评估：账目混乱、双方互不认可时，向法院申请司法审计，依据审计报告裁判。

⚠️重大风险：账本、资金流水由对方掌握，对方拒不提供、账目残缺，审计机构无法出具结果，法院极有可能因事实无法查清，驳回分割财产的诉讼请求。

三、补充：债权、债务配套清算选择（不管采用上面哪种清算方式，都要约定清楚）

1. 对外应收款（别人欠合伙的钱）

   ① 折价计入净资产，一次性结算给退伙人，后续回款风险与退伙人无关；

   ② 暂不分割，等款项收回后，再按合伙比例分配；

2. 对外债务（合伙欠别人钱）

   ① 基准日前债务：对内可协商分担，但对外全体合伙人承担连带责任，内部约定不能对抗债权人；

   ② 基准日之后新增债务：与退伙人无关。

四、极简选择建议

1. 项目还要继续经营 → 优先谈【留守方收购份额】；

2. 生意打算不干了 → 选择【资产变卖清算】；

3. 谈不拢、对方拒绝对账 → 发书面退伙通知固定证据，提起合伙合同纠纷诉讼，申请司法清算。